在规模空前的淮海战役之中，由于国军方面军事部署过于分散，所以给了华东野战军分割包围的机会。当时，华东野战军鉴于国军方面有收缩兵力南撤的迹象，遂决定对距离最近的黄百韬第七兵团实施围歼，并希望通过包围黄百韬兵团，来阻止国军方面南撤的计划。在这样的背景之下，淮海战役拉开了大幕。此时，国军在徐州以东方向，依次排列着碾庄的李弥兵团、新安镇的黄百韬兵团、海州的第九绥靖区。
对于以上三股国军军事力量来说，虽然大战一触即发，但压力和风险并不是太大。因为在它们的北面还有一个第三绥靖区当着，如果华东野战军南下发起攻势，那么必然是第三绥靖区首当其冲，这样一来他们就有了足够多的时间来做出正确反映。此后，李弥兵团、黄百韬兵团和第九绥靖区开始执行撤退命令，向徐州靠拢收缩。但是，就在撤退的时候，国军方面却莫名其妙地对黄百韬兵团下达了停止撤退原地接应第九绥靖区的命令。
整个军团由12万变成6万人（而且黄百韬把部分重武器早早托运到徐州，所以兵团重武器不足），但就是这部分部队，在我军40万大军攻击下，足足坚持了12天，给我军造成6万伤亡。整个淮海战役，我军伤亡总人数为13万，黄百韬兵团。
没办法，黄百韬兵团开始待在原地等待，这一等就是两天，第九绥靖区才到达新安镇与黄百韬兵团汇合，而此时碾庄的李弥兵团早已经撤回到徐州了。也就是说，由于国军方面撤退行动不协调不一致，在新安镇到徐州之间留下了一大片军事空白，使得黄百韬兵团撤退之路危机四伏。当时，黄百韬兵团和第九绥靖区从新安镇开拔之时，华东野战军先头部队已经拍马杀到，在运河一线重创黄百韬兵团。
淮海战役第一阶段打得非常艰苦,黄百韬兵团有5个军12余万人,是淮海战场上敌军兵力最多的兵团。我华野主力只有36万余人,以6个主力纵队围歼黄百韬,还要用7个纵队在徐东打援邱、李兵团,兵力上并不占明显优势,加上黄拼死顽抗,战斗进行得。
而黄百韬兵团残兵败将逃过运河之后，急忙向徐州进发，以免夜长梦多。但是，让所有人都没有想到的事情发生了。处于正北方向的第三绥靖区在副司令何基沣、张克侠两人的带领下，宣布起义了，而且还为从北面南下堵截黄百韬兵团的华东野战军让开了防区，为华东野战军节省了不少时间，这才得以在黄百韬兵团撤退到徐州之前，将其堵截在原先李弥兵团的驻地碾庄，从而为围歼黄百韬兵团提供了先决条件，一下子加速了淮海战役的进程。
共计25个军，以及工兵，炮兵若干。有些兵力分布是模糊的，我知道文字上有记载的，确切的兵力人数是，黄百韬兵团12万人，李弥兵团6万人，黄维兵团12万人。邱清泉，李弥，孙元良三个兵团共30万人。国民党实际兵力，60-70万人，号。
何基沣、张克侠原本属于冯玉祥的西北军，是在抗日战场上拼杀过的爱国将领。但是由于蒋介石历来歧视所谓的杂牌军，所以何基沣、张克侠领导的部队遭受过许多苛刻不公的待遇，官兵们均不愿意再为蒋介石独裁政府卖命了。于是，在地下工作者的积极争取之下，何基沣、张克侠最终决定发动战场起义，配合华东野战军围歼黄百韬兵团的军事行动。可以说，如果不是何基沣、张克侠两位爱国将领的正确抉择，或许还真让黄百韬兵团给逃走了。
淮海战役开始前，黄百韬的第七兵团下辖第六十三、六十四、二十五、一百军等4个军。战役刚开始，又增加了从连云港撤出的第四十四军。5个军的总兵力约有12万人(也有人说近15万人)。
